大连重工：关于公司债务重组的公告

证券代码： 002204 证券简称： 大连重工 公告编号： 2018-035

大连华锐重工集团股份有限公司

关于公司债务重组 的公告

本公司及董事会全体成员 保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组概述

1. 大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 债务人青岛扬帆船舶制造有限公司 （以下简称“青岛扬帆”）于 2016年12 月 14 日经 山东省青岛市中级人民法院 （以下简称“青岛中院”）裁定进入破产重整程序 ，并于2018年5 月 10 日经债权人会议表决通过了重整计划。 2018年5 月 14 日，青岛 中院下达（ 2016 ）鲁 02破3-13号《民事裁定书》， 裁定批准青岛扬帆重整计划，并终止 青岛扬帆的重整程序。 根据青岛扬帆重整计划， 公司拟选择“分期 12个月，获得70%”的清偿方案，对申报确认的债权本金6,076 万元进行债务重组。其中，债权本金在 35 万元（含35 万元）以下部分自重整计划获得裁定批准之日起 15 日内 全额 清偿 ； 超过 35 万元以上部分于 12个月内清偿 70% ， 在重整计划批准之日起按4个月一次平均清偿，剩余部分予以豁免。

2.2018年5 月 22 日 ，公司 召 开 了 第 四 届董事会第 二十三 次会议和 第 四届监事会第 十 五次会议 ， 审议并通过了《关于对青岛扬帆债务重组 的议案》 ，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

3. 本次债务重组不构成关联交易 ， 亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定， 本次债务重组尚需提交公司股东大会审议。

二、债务重组对方基本情况

公司名称： 青岛扬帆船舶制造有限公司

法定代表人： 张志祥

注册资本： 95,000万元

注册地址： 青岛即墨市田横岛旅游度假区山南村

企业类型：有限责任公司

成立日期： 2008年7月 16 日

统一社会信用代码： 9137028267528972X1

经营范围： 船舶 (含分段) 制造、修理，船用电器设备和船舶配件制造，钢结构制作及安装，房屋租赁，船舶高新技术开发，船舶技术咨询服务，普通货运（依据交通运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）；货物进出口、技术进出口 。

股东：青岛造船厂有限公司 ； 实际控制人：张志祥。

青岛扬帆为与 公司 无关联关系的独立第三方，青岛扬帆与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 债务重组方案

（一） 涉及债务的情况

公司与青岛扬帆分别签订了 2 台 600 吨造船门吊和 1 台 25 吨装卸桥式起重机合同，合同总额总计 17,676 万元。截至 2015 年12 月青岛扬帆仍欠公司货款 6,076 万元。由于青岛扬帆未能支付欠款，公司于 2015 年 12 月末对其起诉，于 2016 年 7 月取得青岛中院民事判决书，判决青岛扬帆需支付公司货款本金及利息合计人民币 8,009.3956 万元。

2016 年 12 月 14 日，青岛中院依法裁定受理青岛扬帆申请破产重整一案，并依法指定青岛市清算事务所、山东华信产权流动破产清算事务有限公司青岛分公司担任管理人。公司于 2017 年 4 月12 日前，根据管理人要求完成债权申报，共被确认普通债权8,212.0083 万元 ，其中本金 6, 076 万元，其余为利息。

（二） 清偿方案

根据青岛扬帆重整计划，对普通债权的 清偿 方案如下：

对于经管理人确认且经法院裁定的普通债权，仅本金部分按比例予以清偿，除本金之外的违约金、利息、罚息等其他费用，予以豁免。

已经人民法院裁定确认的普通债权人本金债权金额在 35 万元 以下（含 35 万元）部分自重整计划获得裁定批准之日起 15 日内清偿完毕；已经人民法院裁定确认的普通债权人本金债权金额在 35万元以上部分，根据债权人选择的分期方式不同，获得不同的清偿 比例：

1. 分期 6 年，获得 100%清偿。每笔 35 万元以上部分的普通债权本金在重整计划批准之日起按照【 10% 、 10% 、 15% 、 15% 、 25% 、25% 】 的比例分 6 年清偿完毕；

2. 分期 12 个月 ，获得 70%清偿。每笔 35 万元以上部分的普通债权本金在重整计划批准之日起按每 4 个月一次平均清偿，剩余部分予以豁免。

四、 债务重组目的和对公司的影响

本次债务重组基于青岛扬帆破产重整而做出，公司董事会认为，选择“分期 12 个月，获得 70%”的清偿方案 ， 虽然造成部分债务重组损失，但 回款周期较短，能够有效降低重整计划执行的不确定风险， 符合公司及全体股东 的长远利益 。

截至本公告日，公司已对上述债权本金 6,076 万元全额计提坏账准备。 根据 上述 清偿方案，经公司测算，预计 共 可获得清偿4,263.70 万元, 形成债务重组损失 1,812.30 万元。按照 清偿分期安排 ， 公司预计 201 8 年 内 可获得清偿 约 1 , 444. 5 7 万元， 201 9 年可获得清偿约 2, 819.13 万元 。本次青岛扬帆重整计划若顺利执行 ，预计将增加公司 201 8 年度当期损益 约 1,444.57 万元， 增加公司201 9 年度损益 约 2,819.13 万元 （最终须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准） 。

本次债务重组仍存在重整计划不能执行或者不执行的风险，公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1. 公司第 四届董事会第 二十三 次会议决议；

2. 公司第 四届监事会第 十 五次会议决议；

3. 独立董事意见 ；

4. （ 2016 ）鲁 02破3-13号《民事裁定书》 ；

5. 青岛扬帆重整计划 。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 23 日