债权或承债支付资产价款的税收成本分析

在投资公司用债权向目标公司支付资产转让价款的情况下，投资公司用来支付资产转让价款的债权可以是对第三人的债权，也可以是对目标公司的，不同的方式涉及的税务处理也各不相同，投资公司应根据自身实际情况并综合考虑各种情况进行方式方法选择与组合，以期达成最佳方案，而最佳方案的确定并不一定以税费最低为标准。

一、债权支付资产价款交易双方的所得税问题

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】59号)的规定，“以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失”。如此，投资公司用对目标公司的债权并购目标公司的资产时，在投资公司一方应当视为清收债权和购买资产两个行为，购进资产按照公允价值(双方协商的阶格或者评估价格)确认计税成本，购进资产公允价值与债权数额之间的差异确认债务清收的损益；在目标公司一方应当视为转让资产和清偿债务两个行为，转让资产的公允价值与偿债额之间的差异确认为转让资产的损益。比如，目标公司欠投资公司债务8000万元，经双方协商目标公司以账面净值7000万元的资产作价8000万元清偿。这时，投资公司的财务处理和所得税事项如下：

借：资产(固定资产、存货等)8000万元；

贷：其他应收账款8000万元。

上述交易对投资公司来说，它收回了全部债权，既没有所得，也没有损失。

这时，目标公司的财务处理和所得税事项如下：

借：其他应付账款 8000万元

贷：资产(固定资产、存货等)7000万元

资产转让收益1000万元

上述交易对目标公司来说，表现为它转让资产取得了1000万元的收益，需要并入当期经营结果计算缴纳所得税。

同是上述交易，在实务中我们也可以将其作成目标公司账面净值7000万元的资产仍作价7000万元，投资公司放弃1000万元的债权获得7000万元的清偿。这时投资公司的财务处理和所得税事项如下：

借：资产(固定资产、存货等)7000万元；

贷：其他应收账款8000万元；

债权清理损失(1000万元)。

如此处理，投资公司也是收到相同的资产，但却产生了1000万元的递延所得税资产，可以抵免当期企业经营上的应税所得1000万元。这时，目标公司的财务处理和所得税事项如下

借：其他应付账款8000万元；

贷：资产(固定资产、存货等)7000万元；

债务清偿收益1000万元

目标公司的所得税事项没有什么变化，都产生应税所得1000万元，只是前者债务清偿收益1000万元。是转让资产所得，后者是债务清偿所得。

对于目标公司（债务人）在以非货币、非股权资产偿还债务交易中所获得的收益，根据同税【2009】59号文规定，企业重组同时符合适用特殊性所得税处理条件，且企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应应纳税所得额概。

二，用第三人债权支付资产价款交易双方的所得税问题

从法律关系上说，投资公司用对目标公司的债权向目标公司支付资产并购价款，适用的是《合同法》关于抵销的法律规定；投资公司用对第三人的债权向目标公司支付资产转让价款，适用的是《合同法》关于转让权利的法律规定。虽然两者在法律关系上不同，但是两者在所得税事项上却区别不大，主要区别是当投资公司对目标公司的债权支付资产并购价款时，如果符合条件目标公司可以享受企业务重组的有关税收优惑政策，当投资公司用对第三人的债权向目标公司支付资产转让价款时，日标公司不能享受企业债务重组的有关优惠政策。

首先，在投资公司以对第三人的债权支付并购资产的对价时，如果投资公司的债权在转让定价时打了折，那么，转让债权计税成本与换入资产价格即公允价值之万间的差额，投资公司应当计人转让债权资产的损失。比如，乙公司欠投资公司甲5000万元，投资公司甲对A公司进行资产并购，将对乙公司的5000万元债权作价4000万元支付给了A公司，这样投资公司就发生了1000万元的债权资产转让损失。

其次，在投资公司以对第三人的债权支付并购资产的对价时，如果目标公司接收债权的数额大于换出资产的净值，则目标公司发生转让资产的当期收益；如果目标公司接收债权的数额小于换出资产的计税成本，则目标公司发生转让资产的当期损失：如果未来目标公司清收回的债权额小于换入债权的数额，则目标公司发生债权清收损失；如果未来目标公司清收回的债权额大于换入债权的数额(在法律上只是全额转让债权，只债权转让的作价额小于债权的数额，比如,5000万元的债权作价4000万元转让)，则目标公司应当按照《企业所得税法实施条例》第32条，关于“企业已经作为损失处理的资产，在以后纳税年度又全部收回或者部分收回时，应当计入当期收人”的规定，将大于额确认为当期收益。

最后在投资公司以对第三人的债权支付并购资产的对价的情况下，债务人并不变更，即使投资公司以折价的价格将债权转让给目标公司，债务人仍负有按照债务原额清偿的义务。如果债务人实际清偿的债务额小于债务的实际数额，则债务人应当确认债务清偿所得。

三、承债支付资资产价款交易双方的所得税问题

承债支付资产转让价款是指投资公司以承接目标公司负债的方式向目标公司支付资产转让价款。这里需要注意的是，投资公司同时发生了两个购买行为，一个是购买资产的行为，另一个是购买负债的行为；目标公司同时发生了两个出让行为，一个是出让资产的行为，另一个是出让负债的行为。对这两个行为要分别进行财务确认，处理所得税事项。承债支付不同于企业改制，不可以用资产和负债的差额即企业的净资产额确认企业资产的转让价格。比如，投资公司甲对目标公司A进行资产并购，A公司出让资产的总价格为5亿元，账面净值为4亿元，投资公司甲用承担A公司负债方式支付3亿元，用货币支付2亿元。投资公司甲应当确认购入资产的总值5亿元，购入负债的总值3亿元，而不应当确认购入资产的总值2亿元。投资公司的财务处理和所得税事项如下：

借：资产(固定资产、存货等)50000万

贷：应付款30000万元

银行存款20000万元。

目标公司应当确认资产转让价格5亿元，而不能确认资产转让价格2亿元。其财务处理和所得税事项如下：

借:应收款30000万

银行存款2000万

贷：资产(固定资产、存货等)40000万元

资产转让收益1000万元。