银行间市场进一步对境外资金开放

回顾银行间市场对境外开发的步伐，首先是2009年为配合跨境人民币试点，对境外清算行（主要中银香港、工行新加坡）可以在其存款的8%范围内投资银行间市场。继中国银行（香港）有限公司、中国银行澳门分行进入全国银行间同业拆借市场以来，2014年，中国工商银行新加坡分行和中国银行台北分行先后于5月和10月获准进入，全国银行间同业拆借市场中的人民币清算行成员增至4家。2014年，4家境外人民币清算行在全国银行间同业拆借市场累计发生同业拆借交易4714.8亿元，同比增长88%。

后来2010年发布《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发[2010]217号）允许境外参加行、海外清算行及境外央行在人民银行审批的额度内投资银行间债券市场。

所有这些都是非常有限的参与空间，主要体现在严格资格审查（尤其是境外参加行），以及有限额度及投资品种（局限于债券现券市场，无法渗透到其他资金市场如回购，互换等）。

目前QFII，RQFII进入银行间市场需要三步：一是获得证监会资格审查，获取RQFII，QFII资质；二是向外管局申请投资额度（外管局实行双额度，即先给一个地区总额度，比如香港2700亿，然后对该区域的金融机构逐个批复额度）；三是向银行申请银行间开户许可，再去中债登和上清所开户。每个步骤都是严格准入管理；

今年3月底曾有消息称银行间市场将进一步对QFII，RQFII取消资格审查和额度限制。如果能取消资格和额度审批，直接将银行间额度进行备案制管理，对银行间而言算是迄今为止引入境外资金最大的改革力度。很可能通过债券结算代理统一备案，即一家结算代理行可能有一家或多家QFII、RQFII，外管局通过结算代理行统一进行备案，而不是针对单个QFII，RQFII。但上述传言并没有最终兑现。

2015年5月底，银行间市场对境外机构交易品种做了延伸，包括债券回购；《关于境外人民币业务清算行、境外参加银行开展银行间债券市场债券回购交易的通知》。

最终央行在2015年7月份正式发布的文件中《中国人民银行关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知》放开境外央行、国际金融组织和主权基金三类机构投资银行间市场的准入，且取消额度管理。交易范围：债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议。上述法规的三类机构和2010年发布的《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》只有境外央行有重叠，所以也是对2010年文件的一项修改。这也是我国资本项目开放的一大步，但相对于QFII，RQFII而言，这类机构数量和规模仍然相对较小。

2016年2月17日，央行发布《关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2016]第3号），《公告》将境外机构范围进一步扩大，从原来的境外央行、香港、澳门地区人民币业务清算行、境外参加银行、国际金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩大到绝大部分境外金融机构。同时，参与银行间债券市场流程进一步简化，但值得注意的是，交易类型并未进一步放松，只明确可开展债券现券交易。

1、参与银行间债券市场的境外机构范围进一步扩大，流程进一步简化

笔者总结之前的相关规定如下：

关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知（银发[2010]217号）

经中国人民银行同意后，境外机构可在核准的额度内在银行间债券市场从事债券投资业务。

关于合格境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知（银发[2013]69号）

获得中国证券监督管理委员会核发合格投资者资格及国家外汇管理局核批投资额度的合格投资者可以向中国人民银行申请进入银行间债券市场。

关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知（银发[2015]220号）

相关境外机构投资者进入银行间市场，应当通过原件邮寄或银行间市场结算代理人代理递交等方式向中国人民银行提交中国银行间市场投资备案表。

备案完成后，相关境外机构投资者可在银行间市场开展债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议等其他经中国人民银行许可的交易。相关境外机构投资者可自主决定投资规模。

和3号文对比，两点变化值得注意：

1).境外机构范围进一步扩大

从原来的境外央行、香港、澳门地区人民币业务清算行、境外参加银行、国际金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩大到绝大部分境外金融机构。

2).流程进一步简化

此前央行在2015年7月14日曾公告允许境外央行、主权基金等机构进入银行间债券市场没有资格审查和额度约束。此次彻底放开所有类型的境外机构银行间市场准入。至此基本可以认为银发[2010]217号文对三类机构进入银行间市场的规则被彻底废止。不仅如此，此次将范围进一步拓展到QFII\RQFII范畴。

2015年7月份央行比较大幅度的开放动作是允许境外央行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金在备案后进入银行间市场，开展债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期、以及利率互换、远期利率协议等其他交易；此次政策最大突破在于不需要额度批复，不需要资格准入。境外央行或主权基金备案后可以自己决定投资规模。这是对以往资本项目证券投资（包括股票和债券）管理方式的一个颠覆。

3).交易类型进一步放松

针对交易类型，3号文只说明“符合条件的境外机构投资者可在银行间债券市场开展债券现券等经中国人民银行许可的交易”，并未像银发[2015]220号提及的，可以进行“债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期、以及利率互换、远期利率协议等”，但值得注意的是，在5月27日央行发布的《中国人民银行有关负责人就境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜答记者问》中提到，各类境外机构投资者现阶段均可在银行间债券市场开展现券交易，并可基于套期保值需求开展债券借贷、债券远期、远期利率协议及利率互换等交易。

2、关于“长期投资者”

注意央行文件措辞，主要针对长期投资者放开，但除此以外的投资者，仍会有一定额度管理。

那么如何定义长期投资者并没有明确解释，不过可以参考2015年7月份央行的解答，当时主要针对境外央行和主权财富基金进入银行间债券市场的疑问进行的解读，内容如下：

如何理解“相关境外机构投资者应作为长期投资者”？

答：为维护债券市场平稳健康发展，人民银行鼓励境外机构投资者基于资产保值增值的需要进行长期投资。这与境外央行类机构基于流动性管理需要，开展一些短线的投资和头寸调整并不矛盾。对于境外机构投资者其他的投资需求，《通知》并没有禁止。从国际经验看，央行和货币当局、国际金融组织、主权财富基金基本上都是各国金融市场的长期投资者，也符合我国银行间债券市场对长期投资者的定义，对此类投资者没有持有期限和最低持有量的要求。

3、关于“宏观审慎管理”

对央行表述：对境外机构投资者的投资行为实施宏观审慎管理；此前针对放开境外央行和主权财富基金有过相关的问答表述，笔者应用在此：

如何理解“人民银行将根据双方对等性原则和宏观审慎管理要求对相关境外机构投资者的交易行为进行管理”的涵义？

人民银行一直鼓励相关境外机构投资者到境内银行间市场投资。《通知》中提到的“对等性原则”并不意味着我行对境外央行类机构投资我银行间债券市场预设条件。从国际经验看，央行、国际金融组织、主权财富基金在各国金融市场进行投资也都符合对等性原则和宏观审慎管理的要求，我们欢迎各国央行、国际金融组织、主权财富基金投资中国的债券市场。

4、符合条件的境外机构投资者应当委托结算代理人进行交易和结算，中国人民银行另有规定的除外。

这也是银行间债券市场仅存的丙类户结算模式，即境外金融机构仍然作为丙类户开户，需要通过甲类户进行结算交易。目前银行间债券市场其他类型客户比如信托、理财、企业都改为乙类户。其中企业选择北金所或柜台债券（非直接开户）进行债券交易。

5、但QFII\RQFII总体投资额度和资格审批不在央行，而是首先需要证监会资格审批，再获得外管局的额度审批。所以QFII\RQFII应该只是在外管局总体额度范围内投资境内银行间债券市场不再设置额外审批和限制。此前笔者的相关解读梳理如下：

2016年5月9日，上清所发布《关于发布〈中国（上海）自由贸易试验区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则〉、〈上海自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算业务指南〉的通知》，这可以看成是中国债券市场对外全面开放的开端。总结其特点，对投资方来说，i).上海清算所与国际托管机构建立互联的安排，国际投资人可“一点接入”参与全球多个市场，而无需单独在各市场开户、结算；ii).没有投资额度限制；iii).交易既可以在集中电子平台进行，也可以通过自贸区商业银行柜台。对融资方来说，境内外机构可面向海外发行人民币债券。

2016年5月27日，央行上海总部发布《境外机构投资者投资银行间债券市场备案管理实施细则》，中国人民银行公告[2016]第3号的实施细则正式出台。《细则》强调，新的合格境外机构投资者进入银行间债券市场需向央行上海总部备案；这也延续了此前2008年发布的《关于全国银行间债券市场准入备案工作有关事宜的公告》（中国人民银行上海总部公告[2008]第3号）的相关规定，境内合格机构投资者进入银行间债券市场需向上海总部备案。此外，《细则》中需要特别强调的一点，“境外机构投资者自备案完成之日起9个月内汇入的投资本金不足其备案拟投资规模50%的，需重新报送拟投资规模等信息”，此条在之前的相关法规中未曾提及。

同日，外管局发布《关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》（汇发[2016]12号），主要内容包括i).对境外机构投资者实行登记管理，境外机构投资者应通过结算代理人办理外汇登记；ii).不设单家机构限额或总限额，境外机构投资者可凭相关登记信息，到银行直接办理资金汇出入和结汇或购汇手续，不需要到外汇局进行核准或审批；iii).要求资金汇出入币种基本一致。投资者汇出资金中本外币比例应保持与汇入时的本外币比例基本一致，上下波动不超过10%；首笔汇出可不按上述比例，但汇出外汇或人民币金额不得超过累计汇入外汇或人民币金额的110%。

同日，中债登联合同业拆借中心、上清所发布《关于发布〈境外机构投资者进入银行间市场联网和开户操作指引〉的通知》（中债字[2016]52号），明确境外机构投资者在银行间债券市场联网和开户流程，境外机构投资者进入银行间债券市场可由结算代理人分别向同业拆借中心、中债登和上清所书面提出联网或开户申请。